Il commento dell’Avvocato Emanuele Merli

Una delle attività più delicate dell’attività di consulenza legale alle società in via di costituzione è quella della indicazione delle clausole più idonee da recepire nello statuto o nei patti parasociali, quale ad esempio quella conosciuta come la c.d. clausola “Russian Roulette”.

La Corte di Cassazione con sentenza del 25 luglio 2023, n. 22375 si è pronunciata in merito alla legittimità della stessa.

La clausola, la cui funzione è quella di superare una situazione di paralisi decisionale e/o gestoria all’interno di una società, normalmente composta da due diversi gruppi di soci, attraverso la previsione di un particolare meccanismo di acquisto della partecipazione sociale, era stata oggetto di censura da parte di alcuni soci di una società.

La Cassazione, con la sentenza in commento, ha confermato che la clausola in esame è da ritenersi, generalmente, valida, fatte salve le ipotesi in cui l’applicazione della clausola “Russian Roulette” possa procurare uno svantaggio irragionevole ad una determinata compagine sociale. Solo in questo caso i soci danneggiati potrebbero farne valere l’invalidità a tutela dei loro diritti.

Questo è, in sintesi, il principio che si ricava dalla sentenza della Suprema Corte che nel caso di specie ha rigettato il ricorso dei soci della Società.

Nessuno può ferirmi senza il mio consenso (Mahatma Gandhi)

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Avvocato Emanuele Merli